Minh hoạ: Khều.
Các thông báo chào bán mua lại doanh nghiệp niêm yết trên sàn như của Xi măng Hà Tiên, Thủy sản Hùng Vương hay PNJ đã thu hút sự chú ý của dư luận trong thời gian qua.
Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) tuy không còn mới mẻ trên thị trường nhưng đối với sàn niêm yết thì đây lại là những sự kiện được quan tâm, báo hiệu giai đoạn phát triển mới của thị trường M&A tại Việt Nam.
Sự khác biệt của M&A trên sàn niêm yết
Nếu như việc mua bán các công ty tư nhân đơn giản hơn do bên bán thường là một nhóm nhỏ các cổ đông thì các quyết định M&A trên sàn niêm yết tương đối phức tạp, cần đạt được sự đồng thuận của hàng trăm, thậm chí hàng ngàn cổ đông lớn nhỏ.
Một khó khăn khác là giá cổ phiếu trên sàn niêm yết biến động hàng ngày, ảnh hưởng lớn tới quyết định của cổ đông. Nếu sau khi bên mua chào giá với mức chênh lệch không đáng kể với thị giá và thị trường tăng mạnh, khả năng thành công của bên mua là rất thấp.
Ngược lại, nếu thị trường tụt dốc nhanh, cổ đông của bên mua sẽ bị thiệt thòi không nhỏ. Nếu giá cả không được thỏa thuận với các cổ đông lớn trước và các cổ đông nhỏ chiếm tỷ lệ sở hữu cao, rủi ro của hoạt động M&A trên sàn niêm yết lớn hơn rất nhiều. Đây là chưa kể đến các quy định chặt chẽ hơn đối với công ty niêm yết như công bố thông tin, cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng...
Doanh nghiệp được chào mua cần chuẩn bị những gì?
Bất kỳ doanh nghiệp nào trên sàn niêm yết không kể quy mô và ngành nghề hoạt động đều có thể là đối tượng của M&A. Do đó, việc chủ động với các vụ M&A luôn cần được các doanh nghiệp quan tâm nhằm bảo vệ lợi ích tối đa của cổ đông.
Khi nhận được bản chào mua của doanh nghiệp khác, ban lãnh đạo công ty cần nghiên cứu, đánh giá đề nghị mua lại doanh nghiệp so với chiến lược phát triển dài hạn của công ty thông qua việc tìm hiểu mục đích chào mua của đối tác. Đối với cổ đông nhỏ lẻ, giá chào mua đóng vai trò quan trọng trong việc chấp nhận hay từ chối lời đề nghị từ phía bên mua.
Nhiệm vụ quan trọng của ban lãnh đạo doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là gửi thông báo đến cổ đông mà còn đưa ra những khuyến nghị giúp cổ đông đưa ra quyết định cuối cùng. Ban lãnh đạo cần phân tích mục đích của việc chào mua lại doanh nghiệp và tác động của bản chào mua tới chiến lược phát triển của doanh nghiệp; đồng thời đưa ra nhận định về giá trị thực của doanh nghiệp so với giá được chào mua.
Thông thường, việc chào mua lại cổ phiếu trên sàn niêm yết thường diễn ra tương đối nhanh (trung bình 30-60 ngày) nên nếu không chủ động chuẩn bị từ trước, ban lãnh đạo doanh nghiệp chưa chắc đã có đủ thời gian để bảo vệ lợi ích cổ đông của mình, dẫn tới các khuyến nghị sai lầm.
Trên thị trường tài chính quốc tế, một trong những biện pháp thường được các công ty sử dụng là thuê một đối tác độc lập định giá và nhận định về quyết định chào mua cổ phần. Phương pháp này vừa giúp ban lãnh đạo có đủ thời gian để thực hiện các công việc khác, vừa đảm bảo tính khách quan và giảm bớt mâu thuẫn về lợi ích giữa ban lãnh đạo và cổ đông nhỏ lẻ.
Nếu ban lãnh đạo của công ty không sở hữu nhiều cổ phần và muốn bảo vệ vị trí của mình, các đề nghị M&A thường bị từ chối; trong khi thực tế đã chứng minh phần lớn các đề nghị chào mua cổ phiếu mang lại lợi ích cho cổ đông của bên được chào mua.
Đồng thời trong suốt thời gian này, ban lãnh đạo cần phải gần gũi hơn với cổ đông nhỏ lẻ nhằm cung cấp những thông tin chính xác và đầy đủ nhất về doanh nghiệp, bảo vệ quyền lợi cho họ.
Doanh nghiệp chào mua cần chuẩn bị những gì?
So với bên bán, doanh nghiệp chào mua chủ động hơn nhiều vì quá trình được chuẩn bị và thảo luận trong nội bộ công ty trước khi thông báo chính thức trên thị trường. Tuy nhiên vẫn có nhiều điểm doanh nghiệp chào mua cần chú ý.
Thứ nhất, doanh nghiệp chào mua cần quan tâm đến vấn đề bảo mật thông tin, tránh các tin đồn làm ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu trên thị trường. Thông thường, sau các thông tin chào mua, cổ phiếu của bên bán thường tăng giá mạnh. Nếu thông tin bị rò rỉ ra bên ngoài, giá cổ phiếu có thể bị đẩy lên mức kém hấp dẫn so với đề nghị chào mua tại thời điểm công bố.
Thứ hai, doanh nghiệp chào mua cần chuẩn bị bộ tài liệu đầy đủ phân tích lợi ích của quá trình M&A tới giá trị của các bên và tính hợp lý của giá chào mua. Doanh nghiệp muốn thành công đối với quá trình M&A thì giá chào mua thường phải cao hơn giá thị trường từ 10-30%. Nếu giá chào mua quá thấp, số lượng cổ phiếu mua được sẽ không đạt được kỳ vọng của doanh nghiệp.
Ngược lại, giá chào mua quá cao sẽ ảnh hưởng tới lợi ích cổ đông của chính bên chào mua. Nếu lời đề nghị M&A được cổ đông hai bên ủng hộ thì toàn bộ quá trình có thể diễn ra rất nhanh, tuy nhiên thực tế thường không đơn giản như vậy. Doanh nghiệp chào mua luôn cần đề phòng phản ứng không tích cực của ban lãnh đạo bên bán để đưa ra những nhận định và phân tích thuyết phục cổ đông của doanh nghiệp được chào mua.
Tại các thị trường phát triển, việc nâng giá chào mua không còn xa lạ đối với hoạt động M&A. Quyết định này cần được tính toán kỹ lưỡng, dựa trên nền tảng vững chắc, tránh ảnh hưởng tới tâm lý chờ đợi tăng giá thêm của cổ đông doanh nghiệp được chào mua.
Giống như đối với doanh nghiệp được chào mua, việc thuê đơn vị tư vấn và thẩm định giá độc lập cũng rất quan trọng đối với doanh nghiệp chào mua nhằm tăng thêm tính độc lập khi gửi tới các cổ đông của hai bên. Khác với bên được chào mua, thời gian là yếu tố quan trọng nhất đối với bên mua - thời gian càng nhanh, càng có lợi, vừa tránh được biến động mạnh của thị trường, vừa giảm bớt thời gian chuẩn bị của phía đối tác.
Hoạt động M&A đang tăng trưởng tại Việt Nam, đồng thời đây cũng là mảnh đất màu mỡ của các công ty tư vấn. Khi thị trường được tự do và cạnh tranh khốc liệt hơn, M&A luôn cần được doanh nghiệp chuẩn bị như một phần của kế hoạch phát triển thường niên, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông.
Nguyễn Việt Hùng (TBKTSG)
